黃陳之爭(zhēng)轉(zhuǎn)向董事會(huì)內(nèi)斗 國美分家確定不會(huì)上演

　　備受關(guān)注的“國美分家”已確定不會(huì)上演。國美電器(0493.HK)10日晚發(fā)布公告稱，已與大股東達(dá)成諒解，將提名兩位黃氏家族代表——鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)。

　　一位知情人士昨日表示，外界目前大都關(guān)心陳曉何時(shí)離開國美，但陳曉離開其實(shí)是遲早的事情，只不過他的底線是以“讓賢”方式退出。黃光裕此后能否真正控制國美電器董事會(huì)，才是此次爭(zhēng)斗未來的最大看點(diǎn)。

　　黃陳之爭(zhēng)暫告落幕

　　國美電器8月5日突然停牌，隨后發(fā)出震驚市場(chǎng)的公告：現(xiàn)任董事局主席陳曉收到黃光裕全資擁有的Shinning Crown的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村(000931)副董事長(zhǎng)鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)，黃陳之爭(zhēng)就此公開。

　　前晚國美電器的另一則公告透露，董事會(huì)于前一日已與公司第一大股東、黃光裕全資擁有的Shinning Crown達(dá)成諒解備忘錄，提名鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)。這場(chǎng)歷時(shí)3個(gè)月的“大戰(zhàn)”就此暫告落幕。

　　根據(jù)最新公告，上述具有法律約束力的諒解備忘錄的內(nèi)容包括：將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人；董事會(huì)將建議委任鄒曉春和黃燕虹分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，任期三年，同時(shí)委任兩名由Shinning Crown提名的非執(zhí)行董事。此外，鄒曉春和黃燕虹還將被委任為各董事委員會(huì)成員。鄒曉春將被委任為董事會(huì)下屬提名委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)成員，而黃燕虹也將被委任為董事會(huì)下屬薪酬委員會(huì)成員。

　　知情人士透露，這一諒解備忘錄本周才達(dá)成，因?yàn)樯现苋障蜿悤詥栐儠r(shí)，其表示問題尚未解決。有媒體報(bào)道稱，黃陳雙方在過去的兩天里進(jìn)行了連續(xù)的談判，最終在國美三季報(bào)出臺(tái)前，就之前提出的一攬子計(jì)劃中的部分協(xié)議達(dá)成一致。據(jù)了解，國美電器定于11月15日發(fā)布三季報(bào)。

　　黃光裕家族一直對(duì)外聲稱不讓步，但最終還是在陳曉沒有離開的前提下達(dá)成諒解，以至于外界評(píng)價(jià)這是一份雙方都有妥協(xié)的協(xié)議。但有知情人士披露，黃光裕家族代表非常反對(duì)使用“妥協(xié)”一詞。據(jù)悉，在“9·28”國美股東大會(huì)的投票決戰(zhàn)之前，陳曉已經(jīng)同意黃家提名兩位代表進(jìn)入董事會(huì)，但當(dāng)時(shí)黃家不滿意這一讓步，堅(jiān)持召開“9·28”特別股東大會(huì)。

　　國美股價(jià)大漲近兩成

　　因國美兩大股東陣營達(dá)成和解協(xié)議，國美電器昨日盤中最高漲幅超過20%，收盤大漲17.58%，報(bào)于3.21港元。投資銀行美銀美林將國美電器目標(biāo)價(jià)上調(diào)27%至每股3.3港元。

　　非常巧合的是，沉寂許久的上海永樂、上海國美昨日亦同時(shí)恢復(fù)市場(chǎng)攻勢(shì)。上海永樂昨日舉行發(fā)布會(huì)宣布，自11月20日起，在上海全部賣場(chǎng)推出“9天免付款”信用消費(fèi)。上海永樂總經(jīng)理路煒表示，此舉相當(dāng)于給顧客一個(gè)后悔權(quán)，是永樂10年成功模式的“升級(jí)版”。

　　上海國美則向外界宣告銷售世博家電超過60億元，超額完成計(jì)劃目標(biāo)。

　　一位參加上海永樂“9天免付款”信用消費(fèi)發(fā)布會(huì)的供應(yīng)商告訴早報(bào)記者，熟悉國美的人都知道，國美門店不可能拆分，那只是嚇唬中小股東的說法。“只有失去理智的人才會(huì)這么做。”

　　最新公告結(jié)尾的“推薦意見”部分提及，黃氏家族就“無意終止集團(tuán)與非上市門店之間訂立的任何現(xiàn)有集團(tuán)內(nèi)協(xié)議”發(fā)表聲明，而董事會(huì)則對(duì)就此中止拆分的聲明表示歡迎。

　　董事會(huì)斗爭(zhēng)后續(xù)上演

　　大多數(shù)與陳曉相熟的人都認(rèn)為，陳曉可能在1-2年內(nèi)離開國美。一位知情人士昨日透露，陳曉與黃光裕家族談判的底線是以“讓賢”的方式退出。但這位人士認(rèn)為，黃光裕家族想讓陳曉離開的目的是重新控制國美董事會(huì)，但陳曉離開后，黃光裕家族能否如愿重新控制董事會(huì)，是這場(chǎng)爭(zhēng)斗未來最大的看點(diǎn)。因?yàn)椋谖磥韲离娖?3人的董事會(huì)中，黃光裕家族的發(fā)言權(quán)還遠(yuǎn)未達(dá)到他們的期望值。

　　事實(shí)上，此番國美董事會(huì)完成重組后，黃光裕陣營與貝恩、陳曉陣營在董事會(huì)中的力量“旗鼓相當(dāng)”。

　　從理論上來說，前述諒解備忘錄中所做的最新董事提名，目前還需要經(jīng)過國美股東特別大會(huì)的投票批準(zhǔn)。但國美電器在最新公告中并未提及具體時(shí)間，僅表示公司最晚將于11月16日之前就召開股東特別大會(huì)的相關(guān)事宜進(jìn)行公告。

　　國美董事會(huì)現(xiàn)任11名董事包括五名執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，三名非執(zhí)行董事竺稼、王勵(lì)弘及Ian Andrew Reynolds，以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和Thomas Joseph Manning。

　　不過，由于大股東本身持有國美電器32.47%的股權(quán)，因此，只要持股比例接近10%的貝恩資本同意，黃家兩位代表進(jìn)入董事會(huì)就基本沒有懸念。

　　只是，盤點(diǎn)未來國美新的董事會(huì)格局，黃光裕家族代表將在六個(gè)執(zhí)行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc。法人代表伍健華)、四個(gè)非執(zhí)行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執(zhí)行董事)，13個(gè)董事會(huì)成員中，黃光裕目前認(rèn)定的“代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據(jù)的四人席位“勢(shì)均力敵”。因此，現(xiàn)實(shí)情況與黃光裕家族此前始終公開堅(jiān)持的重新控制董事會(huì)的“合理席位”、“陳曉必須離開董事會(huì)”等目標(biāo)尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會(huì)，難免還要經(jīng)過一番爭(zhēng)斗。

　　而爭(zhēng)斗的結(jié)果直接關(guān)系到黃光裕家族的現(xiàn)實(shí)利益，其中黃家最關(guān)心的是，非上市門店何時(shí)、以何種方式注入上市公司。據(jù)悉，這也是雙方談判中的核心矛盾之一，陳曉方面希望通過現(xiàn)金收購非上市門店資產(chǎn)。但上市公司不可能一下子拿出百億真金白銀，必然要通過增發(fā)募集資金，這樣必然會(huì)導(dǎo)致大股東股份被攤薄，陳曉方面的地位會(huì)更加穩(wěn)定。而黃家希望通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，這樣黃家持股必然會(huì)大幅增加，大股東地位和話語權(quán)得到更大鞏固。

　　投資銀行美銀美林的報(bào)告稱，雖然現(xiàn)階段稱兩大股東陣營永久和解尚屬言之過早，但國美電器與前主席黃光裕達(dá)成合作諒解備忘錄，仍是朝“永久和解”邁出的重要一步。

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